+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Договор о создании акционерного общества

Создание акционерного общества

Договор о создании акционерного общества
Энциклопедия Сервиса бесплатных юридических консультаций » Гражданское право » Юр. лица » Создание акционерного общества

Для создания общества необходимо решение учредителей, подготовка документов и государственная регистрация.

Акционерное общество является одной из самых распространенных организационно-правовых форм для ведения бизнеса. Особенности ее заключаются в наличии акций и в ограниченной ответственности участников.

Для создания общества необходимо решение учредителей, подготовка документов и государственная регистрация. Этот порядок содержится в нормах гражданского законодательства.

Порядок создания акционерного общества и государственная регистрация

Создание акционерного общества может происходить двумя способами – открытием нового юридического лица или реорганизацией старого.

Основаниями в первом случае является собрание участников, а во втором – решение акционеров обществ, которые подлежат реорганизации или, в некоторых случаях, решение государственных органов.

Особенности акционерного общества заключаются в том, что оно может быть открытым или закрытым. А участниками организации могут быть не только физические лица, но и юридические.

Для формирования акционерного общества необходимо принять решение о его создании, составить договор, которые заключают учредители между собой, распределить акции, создать устав и пройти государственную регистрацию.

В первую очередь нужно подготовить устав, так как без него государственная регистрация не осуществится.

Также потребуются личные документы учредителей общества, заявление, приказ о назначении директора общества, квитанции б уплате госпошлины и т. д. Заявление о регистрации обязательно подписывается у нотариуса.

Все документы необходимо отдать в налоговый орган для прохождения регистрации.

После того, как этот процесс закончится, учредители акционерного общества обязаны открыть банковский счет, изготовить печать и встать на учет во внебюджетном фонде. Кроме этого, регистрация общества подразумевает и один из самых важных этапов – выпуск акций. Документы для регистрации выпуска акций необходимо предоставить в течение месяца.

Особенности акционерных обществ также заключаются в том, что акционер не может выйти из общества, забрав свою долю. Дело в том, что участник не вкладывает свои средства, а покупает акции, которые имеет право продать третьим лицам.

Именно поэтому он не вправе требовать от остальных акционеров возмещения своей части вклада. Этим акционерное общество отличается от обществ с ограниченной ответственностью.

Понятие и функции договора о создании акционерного общества

Подобные договора заключаются в том случае, если учредителей акционерного общества несколько.

Договор в первую очередь необходим для того, чтобы определить порядок осуществления действий его основателей. При этом он не является учредительными документом.

Кроме этого, в содержание договора входит размер капитала общества, виды акций, порядок оплаты, а также права и обязанности основателей. Соглашение обязательно должно иметь заключительные положения, в которых указывается порядок внесения в него изменений.

Составление и подписание договора происходит в присутствии всех учредителей. Естественно, что в ситуации, когда учредитель у акционерного общества всего один, то составление этого документа не требуется.

Устав акционерного общества, его содержание

Главный нормативный документ общества – это его устав. На его основании происходит осуществление всей деятельности организации.

Он утверждается после того, как учредители принимают решение о создании организации. В отличие от договора, на основании устава осуществляется управление акционерным обществом.

Он содержит две части – общую и специальную. Общая часть отражает все требования, которые законодатель предъявляет к акционерным обществам, независимо от их размера, рода деятельности и т. д. Это название, юридический адрес, тип акционерного общества, органы управления и т. д.

А вот специальная часть устава содержит ту информацию, которую устанавливают сами основатели акционерного общества. Прием содержание специальной части также состоит из нескольких групп.

В первой группе указывается:

  • ограничения, касающиеся приобретения акций и срока деятельности общества;
  • расширенные полномочия органов управления;
  • взыскание штрафов;
  • порядок выплаты дивидендов и т. д.

Вторая группа специальной части содержит те положения, которых нет в гражданском законодательстве, но учредители хотят закрепить их в документе. Естественно, устав акционерного общества не должен противоречить нормам закона.

Компетенция учредительного собрания акционерного общества и количество участников и учредителей

Собрание учредителей общества является высшим органом управления акционерным обществом. Поэтому компетенция этого органа является исключительной. Учредительное собрание вправе:

  • Вносить изменения в учредительный документ общества.
  • Принимать решение о реорганизации или ликвидации организации.
  • Определять состав и функции совета директоров.
  • Определять увеличение или уменьшение уставного капитала.
  • Образовывать исполнительный орган общества.
  • Избирать ревизионную комиссию.
  • Выплачивать дивиденды акционерам.
  • Утверждать финансовые документы акционерного общества.
  • Утверждать новые договора.
  • Совершать сделки, необходимые для общества.

Все важные вопросы, которые имеет право решать собрание учредителей, содержит устав.

Чаще всего компетенция этого органа управления делится на исключительную и неисключительную. В неисключительную компетенцию собрания учредителей обычно входят вопросы, которые в некоторых случаях можно делегировать собранию директоров.

Так как акционерное общество может быть двух видов, то есть открытым или закрытым, то законодатель установил количество участников для каждого из них.

Учредителем общества может быть один человек или несколько, закон это разрешает.

Что касается акционеров, то для публичного общества это число не ограничено. Закрытое общество может иметь не более 50 акционеров.

Особенности создания акционерного общества при приватизации государственных и муниципальных предприятий

Организационно-экономические основы акционерного общества подразумевают и преобразование в них различных государственных предприятий. Обоснованием этому является перспективность влияния на спрос и предложения рынка. Ведь у акционерных обществ есть ряд преимуществ, что выгодно выделяет их на фоне других организационно-правовых форм ведения бизнеса.

Порядок создания акционерного общества путем приватизации включает в себя внесение государственного или муниципального имущества в его уставной капитал.

Эта процедура осуществляется на основании постановления Правительства или согласно нормативным актам субъектов РФ.

Оплата может происходить единовременно или по частям. При этом право собственности на это имущество реализуется только после полной выплаты.

Такие акционерные общества имеют свои существенные особенности, в том числе и экономические.

Унитарное предприятие преобразовывается с помощью передаточного акта. И эта организация автоматически ликвидируется. Вместо него происходит регистрация нового акционерного общества, причем только открытого.

В особенности входит то, что в его уставе обязательно указываются цель и предмет его деятельности.

Кроме того, государственным или муниципальным органам разрешено принимать участие в управлении акционерным обществом, созданным путем приватизации. Это так называемая «золотая акция», то есть исключительно право, которое невозможно изменить или передать.

Источник: https://advokat-malov.ru/yur.-lica/sozdanie-akcionernogo-obshhestva.html

Договор о создании акционерного общества АО | ПАО – образец и форма

Договор о создании акционерного общества

, зарегистрированное по адресу, , ОГРН , ИНН , КПП , в лице  , действующего(ей) на основании ;

,  года рождения, ИНН , паспорт , выдан  г., , код подразделения  , зарегистрированный (ая) по адресу, ;

вместе именуемые в дальнейшем Учредители, а индивидуально – Учредитель,

решив объединить свои усилия, финансовые и материальные средства в целях осуществления видов деятельности, направленных на удовлетворение общественных потребностей в товарах и услугах, и получения максимальной прибыли, руководствуясь требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (далее по тексту – Закон Об АО), заключили настоящий Договор №  о создании  (далее по тексту – Договор) о нижеследующем:

1.

Предмет договора

1.2.

 По Договору Учредители определяют порядок осуществления совместной деятельности, по учреждению Общества, размер его уставного капитала, категории и типы акций, подлежащие размещению среди Учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности Учредителей по созданию Общества.

1.3.

 Общество создается в форме непубличного акционерного общества, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли, направленное на производственное и социальное развитие Общества, и его Учредителей (акционеров), а также удовлетворения общественных потребностей.

1.4.

Общество создается без ограничения срока его деятельности.

2.

Срок действия договора

2.1.

 Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до окончания, определенного Договором срока оплаты акций, распределенных среди Учредителей.

3.

Наименование и местонахождение общества

3.1.

 Полное фирменное наименование Общества на русском языке: .

3.2.

 Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: .

3.3.

Местонахождение Общества – .

4.

Права и обязанности учредителей

4.1.

Учредители Общества вправе:

4.1.1.

 Вносить предложения в повестку дня общего собрания Учредителей (акционеров);

4.1.2.

Выдвигать кандидатов в органы управления Обществом;

4.1.3.

 Присутствовать на общем собрании Учредителей (акционеров) с правом голоса по всем вопросам, относящимся к компетенции Учредителей (акционеров) Общества;

4.1.4.

Требовать оплаты акций Общества, в сроки и в порядке, предусмотренном Договором;

4.1.5.

 Получать любую информацию, касающуюся учреждения Общества, а также предоставления копий соответствующих документов;

4.1.6.

Пользоваться другими правами, предусмотренными Законом Об АО, иными нормативными актами Российской Федерации и Уставом Общества.

4.2.

Учредители Общества обязаны:

4.2.1.

 Оплачивать акции Общества;

4.2.2.

Предоставлять необходимую для учреждения Общества информацию;

4.2.3.

Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

4.2.4. Участвовать в общих собраниях Учредителей (акционеров) Общества, а также оказывать содействие Обществу в осуществлении его задач и функций;
4.2.5.

Выполнять свои обязательства в соответствии с законодательством Российской Федерации, Договором и Уставом Общества.

4.3.

 Учредители Общества также несут и другие обязанности, предусмотренные Законом Об АО и Уставом Общества.

5.

Уставный капитал общества

5.1.

 Уставный капитал Общества составляет  () руб.

5.2.

Уставный капитал Общества сформирован из номинальной стоимости акций, который разделен на обыкновенные именные акции в количестве  () штук, стоимостью  руб. каждая.

5.3.

 Все акции Общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

5.4.

 На момент учреждения Общества все его акции распределяются среди Учредителей в следующем порядке:

, зарегистрированное по адресу, , ОГРН , ИНН , получает обыкновенные именные акции в количестве  штук, общей номинальной стоимостью  руб., что составляет  % от величины уставного капитала Общества.

,  года рождения, ИНН , паспорт , выдан  г., , код подразделения , получает обыкновенные именные акции в количестве  штук, общей номинальной стоимостью  руб., что составляет % от величины уставного капитала Общества.

5.5.

 Оплата акций Общества осуществляется денежными средствами, в следующем порядке:

, зарегистрированное по адресу, , ОГРН , ИНН , вносит денежные средства в размере  руб., в срок до  г.

,  года рождения, ИНН , паспорт , выдан  г., , код подразделения , вносит денежные средства в размере  руб., в срок до  г.

5.6.

 Оплата уставного капитала (акций) производится после государственной регистрации Общества, в порядке и сроки, предусмотренные п. 5.5 Договора.

5.7.

 Акции Общества, распределенные среди Учредителей, должны быть полностью оплачены. Оплата акций производится после государственной регистрации Общества, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества.

5.8.

Все расходы, связанные с учреждением Общества, его государственной регистрацией, берет на себя .

6.

Конфиденциальность

6.1.

 Информация, не подлежащая разглашению (конфиденциальная информация) связанная с созданием и деятельностью Общества, определяется общим собранием акционеров.

6.2.

Каждый из Учредителей обязуется не разглашать информацию, признанную конфиденциальной в порядке, предусмотренном п. 6.1 Договора в течение действия Договора и  лет после его прекращения.

6.3.

 Ограничения не относится к общедоступной информации или информации, ставшей впоследствии общедоступной не по вине Учредителя, а также информации, ставшей известной Учредителю из иных источников до или после ее получения от другого Учредителя или Общества.

7.

Ответственность учредителей и общества

7.1.

 Учредители Общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением Общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам Учредителей, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием Учредителей.

7.2.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одним из Учредителей обязательств по Договору, он обязан возместить другим Учредителям и (или) Обществу убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением им своих обязательств.

7.3.

Под возмещением убытков понимается возмещение причиненного другому Учредителю и (или) Обществу ущерба (производственные расходы, утрата или повреждение имущества, упущенная выгода).

8.

Рассмотрение споров из договора

8.1.

 Претензионный порядок досудебного урегулирования споров из Договора является для Учредителей обязательным.

8.2.

 Претензионные письма направляются нарочно либо заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении.

8.3.

 Направление претензионных писем иным способом, чем указано в п. 8.2 Договора не допускается.

8.4. Срок рассмотрения претензионного письма составляет  рабочих дней со дня получения последнего адресатом.
8.5.

 Споры из Договора разрешаются в судебном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации.

9.

Прочие условия

9.1.

 Учредители не имеют никаких сопутствующих устных договоренностей. текста Договора полностью соответствует действительному волеизъявлению Учредителей.

9.2.

Вся переписка по предмету Договора, предшествующая его заключению, теряет юридическую силу со дня заключения Договора.

9.3.

 Учредители признают, что, если какое-либо из положений Договора становится недействительным в течение срока его действия вследствие изменения законодательства, остальные положения Договора обязательны в течение срока действия Договора.

9.4.

 Договор составлен в  подлинных экземплярах на русском языке по одному для каждой из Сторон.

10.

Адреса, реквизиты и подписи учредителей

 , зарегистрированное по адресу, , ОГРН , ИНН , КПП , телефон – ; факс – ; e-mail – ; р/с –  в  к/с , БИК .

От имени Учредителя: _______________

 ,  года рождения, ИНН , паспорт , выдан  г., , код подразделения  , зарегистрированный (ая) по адресу, , телефон – ; факс – ; e-mail – ; ИНН – ; л/с –  в  к/с  БИК .

От имени Учредителя: _______________

Источник: https://www.freshdoc.ru/AO/docs/prochie/dogovor_o_sozdanii/

Оформление договора о создании акционерного общества

Договор о создании акционерного общества

  • 1 Оформление договора
    • 1.1 Закрытого
    • 1.2 Открытого
  • 2 Регистрация договора

Акционерное общество – это организация, уставной капитал которой разделён на акции.

Потери участников ограничены стоимостью принадлежащих им акций. Является самой распространённой формой организации среднего и крупного бизнеса в России.

Договор о создании АО является одним из обязательных документов, необходимых для регистрации юридического лица. В нём должны быть затронуты все вопросы, предусмотренные законом для этого типа организаций, в частности:

  • действия учредителей по созданию организации;
  • порядок формирования уставного капитала;
  • данные о категориях и типах акций;
  • их номинальной стоимости;
  • порядке оплаты.

Договор о создании необходим, если в обществе 2 и более учредителей. Действителен до окончания срока оплаты акций. Не относится к учредительным документам.

Оформление договора

После того, как учредители определятся с названием, родом деятельности, адресом юридического лица и т.д., должно быть проведено учредительное собрание АО, где:

  • принимается Решение об учреждении общества;
  • утверждается Устав организации;
  • подписывается Договор о создании общества.

В договоре должны содержаться следующие данные:

  • место и дата заключения;
  • количество учредителей, их правовой статус, реквизиты и иные данные – юридические или физические лица, российские или иностранные;
  • правовой статус самой организации – публичное или непубличное АО;
  • полное наименование и адрес/место нахождения общества;
  • ограничен или не ограничен срок, на который создаётся организация;
  • количество и номинальная стоимость акций, принадлежащих каждому учредителю;
  • порядок и сроки их оплаты;
  • размещены или нет привилегированные акции;
  • информация об уставном капитале – его размер, превышает ли он установленный минимальный размер;
  • расходы по учреждению распределяются в соответствии с принадлежащими учредителям акциями или определяется отдельное ответственное лицо;
  • назначаются или нет штрафы за неисполнение обязанностей оплаты акций;
  • данные о конфиденциальной информации и порядке урегулирования споров;
  • подписи учредителей.

В нём также можно указать: порядок регистрации присутствующих на общем собрании акционеров, способ избрания председательствующего на собрании, порядок утверждения повестки дня и принятия решений, обязанность и порядок направления копий протокола общего собрания учредителям и др.

Заключение такого договора предоставляет каждому акционеру право действовать от имени всех, возлагая ответственность за любые сделки, совершённые другими участниками, между участниками – солидарная ответственность.

Закрытого

Договор о создании закрытого, с 2014 года – непубличного, акционерного общества оформляется по вышеуказанной схеме с соответствующими уточнениями. Число участников не ограничено. В аббревиатуре не содержатся указания на форму общества, вписывается просто «АО».

Образец договора

Открытого

договора о создании открытого, с 2014 года – публичного, акционерного общества, составляется по схеме, рассмотренной выше с необходимыми указаниями. В отличие от непубличных акционерных обществ, публичные размещают свои акции посредством открытой подписки; эмиссия акций на фондовом рынке публичная, без ограничений. Число участников также неограничено.

Образец договора

Регистрация договора

Чтобы зарегистрировать акционерное общество, в Инспекцию федеральной налоговой службы необходимо предоставить ряд документов:

  • заявление по форме Р11001 с нотариально заверенными подписями заявителей;
  • копии паспортов учредителей — физических лиц;
  • копии паспортов директора и главного бухгалтера;
  • протокол собрания учредителей с решением об учреждении общества;
  • устав как основной документ АО – 2 экземпляра;
  • документ об уплате госпошлины;
  • документ, свидетельствующий об юридическом адресе;
  • отчёт о результатах имущественной оценки – 2 экземпляра.

В зависимости от обстоятельств, можно также предоставить доверенность и заявление на упрощённую систему налогообложения.

Пакет документов может отличаться в зависимости от региона, поэтому, перед подачей документов, необходимо всё уточнить.

Если у Вас есть вопросы, проконсультируйтесь у юриста

Задать свой вопрос можно в форму ниже, в окошко онлайн-консультанта справа внизу экрана или позвоните по номерам (круглосуточно и без выходных):

Источник: https://itbu.ru/dogovor/dogovor-o-sozdanii-akcionernogo-obshhestva.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.